第一章 總則

第一條 為規(guī)范企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動，依據(jù)甘肅省文化產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱“甘肅文交中心”）《企業(yè)增資操作規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，制定本操作流程。

第二條  融資方在向甘肅文交中心申請企業(yè)增資公告時，應(yīng)在其提交的《增資方案》中明確擇優(yōu)確定投資人的方式。

融資方應(yīng)按所選擇的擇優(yōu)確定投資人的方式制定《擇優(yōu)方案》。當(dāng)合格意向投資人合計認(rèn)購數(shù)量超過融資方設(shè)定的增資額上限時，融資方應(yīng)根據(jù)本操作流程和《擇優(yōu)方案》開展擇優(yōu)確定投資人的活動。

第三條 甘肅文交中心對企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動進(jìn)行組織、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)。

第四條 參與擇優(yōu)確定投資人活動的各方均應(yīng)遵循依法依規(guī)、誠實信用、等價有償和公開公平公正的原則。

第二章 競價操作流程

第五條 甘肅文交中心是競價活動的組織者，為競價活動提供相關(guān)服務(wù)。

第六條 采用競價方式確定投資人的，融資方應(yīng)在《企業(yè)增資公告》中同時發(fā)布《擇優(yōu)方案》，明確競價方式、確定增資價格的方法、確定最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量的規(guī)則以及相關(guān)責(zé)任聲明等內(nèi)容。

 第七條 競價方式分為一次報價法和多次報價法。

一次報價法是指合格意向投資人書面承諾接受《企業(yè)增資公告》規(guī)定的條件后，在規(guī)定的時間內(nèi)通過甘肅文交中心網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)或者競價會現(xiàn)場等向甘肅文交中心提交一次報價，由融資方根據(jù)認(rèn)購報價、認(rèn)購數(shù)量以及繳納保證金時間等報價結(jié)果，按照《擇優(yōu)方案》中載明的規(guī)則確定增資價格、最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量的方法。

多次報價法是指合格意向投資人書面承諾接受《企業(yè)增資公告》規(guī)定的條件后，在規(guī)定的報價時間內(nèi)登錄甘肅文交中心網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)進(jìn)行動態(tài)遞增報價，由融資方根據(jù)報價結(jié)果，按照《擇優(yōu)方案》中載明的規(guī)則確定最終投資人、增資價格的方法。

第八條 根據(jù)《企業(yè)增資公告》中的規(guī)定，合格意向投資人可以部分認(rèn)購標(biāo)的的，應(yīng)采用一次報價法確定投資人。

根據(jù)《企業(yè)增資公告》中的規(guī)定，單一合格意向投資人須全額認(rèn)購標(biāo)的的，可以采用一次報價法或多次報價法確定投資人。

第九條 甘肅文交中心在收到融資方書面擇優(yōu)結(jié)果確認(rèn)后3個工作日內(nèi)向融資方及參加競價活動的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結(jié)果通知書》。

第三章 競爭性談判操作流程

第十條 甘肅文交中心是競爭性談判活動的組織者，并對競爭性談判活動進(jìn)行指導(dǎo)和協(xié)調(diào)。

融資方負(fù)責(zé)組建談判小組，并采取必要措施保證談判過程及談判小組評議過程在嚴(yán)格保密的情況下進(jìn)行。

談判小組應(yīng)按照本操作流程及《擇優(yōu)方案》的規(guī)定開展競爭性談判，確保競爭性談判活動的合法規(guī)范、有序有效。

第十一條 采用競爭性談判方式確定投資人的，融資方應(yīng)在《擇優(yōu)方案》中明確意向投資人競投文件的形式和內(nèi)容要求、談判要點、談判程序、談判小組的評審規(guī)則、確定最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量和增資價格的規(guī)則等內(nèi)容。

第十二條 談判小組由融資方代表和專家組成，成員為單數(shù)，其中專家的人數(shù)不得少于成員總數(shù)的三分之一。談判小組組建完成后，應(yīng)當(dāng)共同推舉一位成員為組長，負(fù)責(zé)談判工作的組織和協(xié)調(diào)。

有關(guān)專家從專家?guī)熘须S機(jī)抽取。技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的項目，融資方可以推薦專家，經(jīng)甘肅文交中心審核同意后確定為談判小組專家。

第十三條 談判小組在談判活動過程中應(yīng)當(dāng)客觀、公正、廉潔地履行下列職責(zé)：

（一）對合格意向投資人的競投文件進(jìn)行審核；

（二）根據(jù)《擇優(yōu)方案》與合格意向投資人進(jìn)行談判；

（三）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（四）根據(jù)談判情況進(jìn)行評議，小組成員應(yīng)獨(dú)立發(fā)表評審意見，對個人的評審意見承擔(dān)法律責(zé)任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）配合融資方答復(fù)合格意向投資人提出的質(zhì)疑；

（七）配合甘肅文交中心的投訴處理和監(jiān)督檢查工作；

（八）對談判中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第十四條 合格意向投資人根據(jù)《擇優(yōu)方案》要求制作競投文件，在《擇優(yōu)方案》規(guī)定的截止時間前密封送達(dá)甘肅文交中心，對逾期提交的競投文件不予接收。合格意向投資人應(yīng)在競投文件中承諾接受《企業(yè)增資公告》規(guī)定的全部要求和條件，對《擇優(yōu)方案》作出完全響應(yīng)，并對其提交文件的真實性、完整性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。

在提交競投文件截止時間前，合格意向投資人可以對所提交的競投文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并書面密封通知甘肅文交中心。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容作為競投文件的組成部分。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容與競投文件不一致的，以補(bǔ)充、修改的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十五條 甘肅文交中心在《擇優(yōu)方案》規(guī)定的遞交競投文件截止日期次日起3個工作日內(nèi)向談判小組轉(zhuǎn)送競投文件。評審?fù)瓿珊螅偼段募窘桓拭C文交中心存檔。

談判小組收到競投文件后5個工作日內(nèi)經(jīng)甘肅文交中心與各合格意向投資人約定談判時間，談判一般應(yīng)在20個工作日內(nèi)完成。

第十六條 談判小組應(yīng)對競投文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進(jìn)行審查，未實質(zhì)性響應(yīng)《擇優(yōu)方案》的競投文件按無效處理。

談判小組可以要求合格意向投資人對競投文件中的相關(guān)內(nèi)容作出必要的澄清、說明或者更正。談判小組要求合格意向投資人澄清、說明或者更正競投文件的，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出。

合格意向投資人對競投文件作出澄清、說明或者更正的，應(yīng)以書面形式作出，并不得超出競投文件的范圍或者改變競投文件的實質(zhì)性內(nèi)容。

第十七條 談判小組全體成員應(yīng)當(dāng)集中與合格意向投資人分別或同時進(jìn)行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機(jī)會。

第十八條 談判小組與各合格意向投資人的談判程序、內(nèi)容須根據(jù)《擇優(yōu)方案》進(jìn)行。談判小組負(fù)責(zé)簽到登記、會議記錄，每次談判均應(yīng)當(dāng)場形成談判紀(jì)要，由全體談判小組成員及合格意向投資人談判代表簽字。上述材料應(yīng)在每次談判結(jié)束后交甘肅文交中心存檔。

第十九條 談判結(jié)束后，談判小組應(yīng)當(dāng)要求所有參加談判的合格意向投資人在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)談判結(jié)果提交最終報價(含認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量及其他承諾等內(nèi)容)。未在規(guī)定時間內(nèi)提交最終報價的，視為退出本次增資活動。最終報價是合格意向投資人競投文件的有效組成部分。

第二十條 在合格意向投資人提交最終報價后5個工作日內(nèi)，談判小組應(yīng)根據(jù)談判情況及合格意向投資人最終報價情況進(jìn)行集中評議并編寫評審報告，其主要內(nèi)容包括：

（一）邀請意向投資人參加增資活動的相關(guān)情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對競投文件的審核情況及評價；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報價情況；

（五）評議情況記錄和說明，對談判情況的分析評價；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第二十一條 評審報告應(yīng)當(dāng)由談判小組全體成員簽字。談判小組成員對評審報告有異議的，談判小組按照少數(shù)服從多數(shù)的原則確定最終投資人建議名單。對評審報告有異議的談判小組成員，應(yīng)當(dāng)在報告上簽署不同意見并說明理由。談判小組成員拒絕在報告上簽字又不書面說明其不同意見和理由的，視為同意評審報告。

第二十二條 談判小組須在編寫完成評審報告后3個工作日內(nèi)將評審報告遞交融資方。融資方應(yīng)在收到評審報告后3個工作日內(nèi)根據(jù)《擇優(yōu)方案》和評審報告確定增資價格、最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量等，并將擇優(yōu)結(jié)果及評審報告反饋甘肅文交中心。

第二十三條 甘肅文交中心在收到融資方書面擇優(yōu)結(jié)果確認(rèn)及評審報告后3個工作日內(nèi)向融資方及參加競爭性談判活動的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結(jié)果通知》。

第四章 綜合評議操作流程

第二十四條 甘肅文交中心是綜合評議活動的組織者，負(fù)責(zé)組建綜合評議小組，并采取必要措施保證評議過程在嚴(yán)格保密的情況下進(jìn)行。

綜合評議小組負(fù)責(zé)根據(jù)本操作流程及《擇優(yōu)方案》的規(guī)定開展綜合評議，確保綜合評議活動的合法規(guī)范、有序有效。

第二十五條 綜合評議小組由融資方代表和評議專家組成，成員為單數(shù)，其中融資方代表人數(shù)不超過成員總數(shù)的三分之一。

評議專家從專家?guī)熘须S機(jī)抽取。技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的項目，融資方可以推薦專家，經(jīng)甘肅文交中心審核同意后確定為談判小組專家。

第二十六條 綜合評議小組在評議過程中應(yīng)當(dāng)客觀、公正、廉潔地履行下列職責(zé)：

（一）對合格意向投資人的競投文件進(jìn)行審核；

（二）要求合格意向投資人解釋或者澄清其競投文件；

（三） 獨(dú)立進(jìn)行評議，對評議意見承擔(dān)法律責(zé)任；

（四）配合融資方答復(fù)合格意向投資人提出的質(zhì)疑；

（五）配合甘肅文交中心的投訴處理和監(jiān)督檢查工作；

（六）對評議中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十七條 采用綜合評議方式確定投資人的，融資方應(yīng)在《擇優(yōu)方案》中明確綜合評議的權(quán)重分值體系、確定最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量和增資價格的規(guī)則、綜合評議的時間和程序安排、擬簽訂的增資協(xié)議主要條款和相關(guān)責(zé)任聲明等內(nèi)容。

第二十八條 權(quán)重分值體系由權(quán)重指標(biāo)和指標(biāo)分值構(gòu)成。

權(quán)重指標(biāo)一般包括競投價格、價款支付方式、市場、技術(shù)、管理、資源等內(nèi)容。權(quán)重指標(biāo)一般應(yīng)采用定量指標(biāo)，確需采用定性指標(biāo)的，該定性指標(biāo)應(yīng)明確、客觀、易判斷、具操作性。

指標(biāo)分值可以由基本分值和增加分值構(gòu)成。

基本分值，是指對于一個權(quán)重指標(biāo)，競投文件響應(yīng)的條件接受或達(dá)到《擇優(yōu)方案》提出的條件時所應(yīng)得到的分值。增加分值，是指對于一個權(quán)重指標(biāo)，競投文件響應(yīng)的條件優(yōu)于《擇優(yōu)方案》提出的條件時相應(yīng)得到的分值。

設(shè)置基本分值的，基本分值一般不高于該指標(biāo)分值的60%。結(jié)合項目具體情況，增加分值可細(xì)化成幾個級次差異分值區(qū)間。

競投價格由認(rèn)購價格和認(rèn)購數(shù)量決定，競投價格的指標(biāo)分值一般不低于總指標(biāo)分值的50%。

第二十九條 合格意向投資人應(yīng)根據(jù)《擇優(yōu)方案》的要求制作競投文件，在競投文件中承諾接受《企業(yè)增資公告》規(guī)定的全部要求和條件，對《擇優(yōu)方案》作出完全響應(yīng)。

競投文件主要包括根據(jù)《擇優(yōu)方案》中設(shè)定的權(quán)重指標(biāo)制定的競投方案（應(yīng)包括認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、價款支付方式和期限、其他承諾等）、合格意向投資人的有關(guān)資格文件等。其中，競投方案應(yīng)與《擇優(yōu)方案》中設(shè)定的權(quán)重指標(biāo)一一對應(yīng)，競投文件中的認(rèn)購數(shù)量應(yīng)與登記投資意向時填報的認(rèn)購數(shù)量相一致。

第三十條 競投文件所提供的數(shù)據(jù)和證明材料應(yīng)當(dāng)詳實、準(zhǔn)確，合格意向投資人應(yīng)當(dāng)對提交的競投文件及其附件材料的真實性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。

第三十一條 合格意向投資人應(yīng)在《擇優(yōu)方案》規(guī)定的截止時間前，向甘肅文交中心提交經(jīng)簽署和密封的書面競投文件，對逾期提交的競投文件不予接收。

在競投文件提交截止時間之前，合格意向投資人可以補(bǔ)充、修改已提交的競投文件，并書面密封通知甘肅文交中心。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容作為競投文件的組成部分。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容與競投文件不一致的，以補(bǔ)充、修改的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第三十二條 甘肅文交中心在《擇優(yōu)方案》規(guī)定的遞交競投文件截止日期次日起5個工作日內(nèi)組織綜合評議。評審?fù)瓿珊?，競投文件正本由甘肅文交中心存檔。

第三十三條 競投文件的有效性由綜合評議小組根據(jù)《擇優(yōu)方案》確定。

第三十四條 綜合評議小組成員應(yīng)獨(dú)立進(jìn)行評定，形成自己獨(dú)立的意見。

綜合評議小組成員根據(jù)《擇優(yōu)方案》設(shè)置的權(quán)重分值體系，對有效的競投文件評定形成綜合評議分值。

綜合評議小組應(yīng)民主選舉產(chǎn)生綜合評議小組組長，由綜合評議小組組長對綜合評議分值進(jìn)行匯總，形成綜合評議分值清單，并將綜合評議結(jié)果提交給甘肅文交中心，甘肅文交中心將綜合評議結(jié)果反饋給融資方。

第三十五條融資方應(yīng)在收到綜合評議結(jié)果后3個工作日內(nèi)根據(jù)《擇優(yōu)方案》和綜合評議結(jié)果確定增資價格、最終投資人及其認(rèn)購數(shù)量等，并將擇優(yōu)結(jié)果提交給甘肅文交中心。

第三十六條 甘肅文交中心在收到融資方書面擇優(yōu)結(jié)果確認(rèn)后3個工作日內(nèi)向融資方及參加綜合評議的全部合格意向投資人發(fā)出《增資結(jié)果通知》。

第五章  附則

第三十七條融資方一般應(yīng)在收到《增資結(jié)果通知》后10個工作日內(nèi)安排新老股東完成增資協(xié)議的簽署。

第三十八條 參與擇優(yōu)確定投資人活動的各方主體，應(yīng)當(dāng)對參與擇優(yōu)活動而獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并對所出具的相關(guān)文件的真實性、有效性負(fù)責(zé)。

第三十九條 談判小組及綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補(bǔ)。

第四十條 談判小組及綜合評議小組成員有違規(guī)行為，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資人結(jié)果的，由甘肅文交中心與融資方協(xié)商處理。

第四十一條 出現(xiàn)下列情形之一的，擇優(yōu)確定投資人活動應(yīng)當(dāng)終結(jié)：

（一）遞交有效競投文件的合格意向投資人數(shù)量達(dá)不到《企業(yè)增資公告》要求的投資人數(shù)量最低限的；

（二）發(fā)現(xiàn)合格意向投資人、受托機(jī)構(gòu)、融資方之間惡意串通的；

（三）因不可抗力導(dǎo)致活動無法正常進(jìn)行的；

（四）《企業(yè)增資公告》規(guī)定的其他情形；

（五）其他違反法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)終結(jié)的情形。

第四十二條  本操作流程的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于甘肅文交中心所有。

第四十三條 本操作流程自發(fā)布之日起施行。